收购兼并与重组,西部创业重组兼并 _生活百科

浙商证券股份有限公司
关于宁夏西部创业实业有限公司
【收购兼并与重组,西部创业重组兼并】关于终止重大资产重组的核查意见
浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”和“本独立财务顾问”)为
宁夏西部创业实业有限公司(以下简称“西部创业”、“上市公司”或“公众
事业部”)本次重大资产重组的独立财务顾问获悉，西部创业拟终止本次重大资产
重组后，按照有关规定对重大资产重组终止的原因进行了认真核查，在核查的基础上，
认定相关事实，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组的主要过程
因筹划重大资产重组，西部创业于2017年5月2日披露
关于暂停资产重组的公告，公司股票自2017年5月2日开市以来一直处于停牌状态；2017年5月9日
《关于重大资产重组进展情况公告》分别于5月16日和5月23日披露。2017
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》于2008年5月31日披露；6, 2017
7月7日、6月14日、6月21日、6月28日分别披露重大资产重组进展情况
情况的公布。
2017年6月29日，公司召开第八届董事会第六次会议(临时会议)进行审议
通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》并于2017年6月30日披露
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，经公司申请，公司股票自2017年起
自2008年7月3日开市以来继续停牌；2017年7月7日，公司披露《关于重大资产》
集团进度公告” 。
2017年7月11日，公司召开第八届董事会第七次会议(临时会议)进行审议
通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》和《关于召开2017年
临时股东大会议案，及时披露“关于召开股东大会审议继续停牌的议案”
事项公告及《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》；2017年7月
《关于重大资产重组进展情况的公告》分别于19日和7月26日披露。
一个
2017年7月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
拟重组停牌期满后申请停牌的议案，并按时披露《重组停牌规划》
申请期满后，暂停通知将继续执行。经公司申请，公司股票自2017年7月31日开市起继续持有
继续停牌，并承诺公司证券因各种事项连续停牌的时间自停牌之日起不超过6个月
月份；分别于2017年8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日披露
r />了《关于重大资产重组进展情况的公告》。
2017 年 9 月 8 日，公司召开第八届董事会第十次会议(临时会议)，终止本
次重大资产重组。同日，公司与交易对方签订《关于终止框架协议的协议》。
本次重大资产重组公司股票停牌期间，公司根据相关规定及时发布重大资产
重组事项进展公告，提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性风险，认真
履行了信息披露义务。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
停牌期间，西部创业严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和深圳证券交易所的有关规定，组织相关中介积极开展对标的资产的尽
职调查、审计、评估等工作。结合尽职调查情况，西部创业会同中介机构与各交
易对方就重组事项多次进行谈判、沟通、论证。
在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等
相关法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，
严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，并至少每 5 个交易日发布一次
重大资产重组进展公告。
三、终止重大资产重组的原因
根据本独立财务顾问与西部创业和交易对方的沟通，本独立财务顾问了解到：
本次重大资产重组项目自启动以来，各方均积极的推进本次重组工作，就合作条
件、收购方式、交易价格等内容与重组各方进行了深入沟通、磋商与论证。但经
多次沟通与磋商，交易各方未能在资产估值、换股方案等核心交易条款上达成一
致意见。经交易各方协商一致决定终止本次交易。公司于 2017 年 9 月 8 日签订
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《关于终止的协议书》，2017 年 9 月 8 日召开第八届董事会第十次会
议（临时会议），终止本次重大资产重组。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组尚在筹划阶段，交易双方签署的关于重大资产重组《框架
协议》已于 2017 年 9 月 8 日经双方友好协商终止，《框架协议》的终止不会对公
司产生不利影响。目前公司生产经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止不
会对公司生产经营和战略规划造成不利影响。未来公司将继续围绕战略目标推进
现有业务稳步前行，在合适的时机与条件下积极通过内生式增长和外延式并购相
结合的方式寻求更多发展机会，持续提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。
五、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定
经核查，本独立财务顾问认为：西部创业筹划本次重大资产重组期间根据相
关规定及时履行了信息披露义务，西部创业所披露的进展信息与实际开展的相关
工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁夏西部创业实业股份有限
公司终止重大资产重组事项的核查意见》之签章页）
浙商证券股份有限公司
2017 年 09 月 08 日
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