内部服务提升二次创业目标,泰豪二次创业的目标 _生活百科

公告日期：2015年7月9日
股票代码：600590股票简称：泰豪科技编号。Pro2015-040
泰豪科技股份有限公司非公开发行股票
发行结果及股本变动公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
1.发布数量和价格
股票类型：元普通股(a股)
已发行股份数量为33，360，113，319，360股
发行价格为333，607.50元/股
2.发行人的认购数量和限售期
认购股份数量认购金额
序列号名称锁定期
(股)(元)
1泰豪集团有限公司39，997，440 299，980，800.00 36个月
2中国海外控股集团有限公司39，997，440 299，980，800.00 36个月
南京瑞森投资管理合伙企业13，325，760 99，943，200.00 36个月
3(有限合伙)
天津硅谷天堂阳光股权投资基地是36个月
4 9,999,360 74,995,200.00
金合伙企业(有限合伙)
新疆硅谷天堂嘉宏股权投资36个月
5 9,999,360 74,995,200.00
合伙企业(有限合伙)
合计：113，319，360，849，895，200.00-
3.预计上市时间
2015年7月7日，新发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记管理.本次发行的新增股份为限售条件流通股，发行人认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。预计上市时间为2018年7月7日，如遇法定节假日或休息日，将顺延至其后第一个交易日。
4.资产转移
本次发行不涉及资产转让，所有发行人均以现金认购。
一.这一问题概述
(一)本次发行的相关程序
1.执行该问题的内部决策程序
2014年10月14日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过本次非公开发行股票方案。
2014年10月31日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的议案。
鉴于南京川略股权投资有限合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京川略”)合伙人发生重大变化，经公司与南京川略协商一致，同意南京川略放弃参与本次非公开发行3306万股。募集资金和发行股份数量将根据公司情况进行相应调整
2014年第一次临时股东大会授权，2015年4月23日公司召开第五届董事会第二十八次会议，对本次非公开发行股票预案进行部分修订及补充披露。
2、本次发行监管部门核准程序
2015年5月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
2015年6月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1233号)，核准公司非公开发行不超过112,420,000股股票。因公司2014年度利润分配于2015年6月24日实施完毕,根据相关规定对本次非公开发行股票发行价格和发行数量进行作了调整,发行价格由7.56元/股调整为7.50元/股,发行数量由不超过112,420,000股调整为不超过113,319,360股,具体详见公司于2015年6月18日发布的《关于对非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的公告》(公告编号：临2015-035) 。
(二)本次发行情况
1、股票类型：人民币普股(A股)
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：113,319,360股
4、发行价格：7.50元/股
5、募集资金总额：人民币849,895,200元
6、发行费用：人民币9,301,547.60元
7、募集资金净额：人民币840,593,652.40元
8、保荐机构、主承销商：齐鲁证券有限公司
(三)募集资金验资和股份登记情况
截至2015年7月2日，包括泰豪集团有限公司、中国海外控股集团有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)、天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业(有限合伙)和新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业(有限合伙)在内的5家发行对象将认购资金人民币849,895,200元汇入了齐鲁证券有限公司为本次发行开立的专用账户。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信验字【2015】第6-00003号《验资报告》，上述5家发行对象缴纳认购款项共计人民币849,895,200元。
截至2015年7月2日,齐鲁证券有限公司将扣除保荐机构(主承销商)承销费和保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信验字【2015】第6-00002号《验资报告》，公司通过本次非公开发行A股股票，增加注册资本人民币113,319,360元。本次非公开发行在扣除与发行有关的费用人民币9,301,547.60元后，募集资金净额为人民币840,593,652.40元，其中转入股本人民币113,319,360元，余额人民币727,274,292.40元转入资本公积。
本次发行新增股份已于2015年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
(四)保荐机构(主承销商)、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规则性的结论意见
1、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
“(一)本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2014年第一次临时股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；本次发行的发行对象中，两家有限合伙企业均已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》的规定，办理了私募股权投资基金备案登记手续；除泰豪集团有限公司为发行人持股5%以上的股东外，其他发行对象或其最终持有人和受益人与泰豪科技无关联关系。所有发行对象或其最终持有人和受益人与齐鲁证券不存在关联关系。
(二)发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行人董事会、股东大会批准，获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
(三)本次发行的发行程序、发行价格的确定、配售、缴款和验资等过程合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
“1、公司本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
2、公司本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定及中国证监会相关批复的要求。
3、公司本次发行的认购对象均有效存续，具备认购本次非公开发行股票的资格，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及中国证监会相关批复的要求。
4、本次发行过程中涉及的《泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票之股份认购协议》及《缴款通知书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。”
二、发行结果及发行对象简介
(一)发行结果
公司本次非公开发行股票对象为5名确定对象，分别为泰豪集团有限公司、中国海外控股集团有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)、天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业(有限合伙)和新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业(有限合伙)，发行对象认购本次非公开发行股份的情况如下：
序发行认购股数认购金额限售期预计上市时间
号对象 (股) (元) (月)
1 泰豪集团有限公司 39,997,440 299,980,800.00 36 2018年7月 7日
2 中国海外控股集团有限公司 39,997,440 299,980,800.00 36 2018年7月7日
3 南京瑞森投资管理合伙企业(有 36 2018年7月7日
13,325,760 99,943,200.00
限合伙)
4 天津硅谷天堂阳光股权投资基 36 2018年7月7日
9,999,360 74,995,200.00
金合伙企业(有限合伙)
5 新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合 36 2018年7月7日
合计 113,319,360 849,895,200.00 ---- ----
(二)发行对象基本情况
1、泰豪集团有限公司
发行对象基本情况
公司名称泰豪集团有限公司
注册资本 20,000万元
实收资本 20,000万元
法定代表人李华
注册地南昌市青山湖小区清华科技楼
高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、空气源热
泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综
经营范围合技术服务；汽车(含小轿车)、五金交电化工产品的销售、服务；产业
投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资。(以上项目
国家有规定的除外)
发行对象与公司的关联关系
截至2015年3月31日，泰豪集团有限公司持有公司18.61%的股份，为公司的第二大股东。
发行对象与公司的关联交易情况
最近一年(即2014年，下同)，泰豪集团有限公司与公司的关联交易情况如下：
①经常性关联交易
购买商品、接受劳务
2014年
关联方
金额(万元) 占成本比例(%)
北京泰豪智能科技有限公司 841.07 0.35
北京泰豪智能工程有限公司 27.95 0.01
江西泰豪中盛音乐文化有限公司 39.63 0.02
合计 908.65 0.38
销售商品、提供劳务
金额(万元) 占收入比例(%)
江西泰豪集通技术有限公司 3.97 0.001
北京泰豪智能科技有限公司 886.42 0.30
上海信业智能科技股份有限公司 135.04 0.05
泰豪集团江苏智能工程有限公司 25.81 0.01
合计 1,051.24 0.361
出租房屋
【内部服务提升二次创业目标,泰豪二次创业的目标】泰豪集团 13.79 0.005
泰豪(上海)股权投资管理有限公司 9.99 0.003
江西泰豪集通技术有限公司 1.87 0.001
南昌创业投资有限公司 5.66 0.002
泰豪地产控股有限公司 12.27 0.004
江西泰豪信息技术有限公司 22.20 0.008
泰豪职业技能培训学院 17.18 0.01
江西泰豪中盛音乐文化有限公司 12.73 0.004
同方泰豪动漫产业投资有限公司 10.35 0.004
江西泰豪动漫职业学院 19.73 0.01
南昌昆腾教育科技有限公司 1.69 0.001
合计 127.46 0.052
公司与泰豪集团有限公司及其关联方发生的经常关联交易均按照市场原则定价。
②偶发性关联交易
●经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司子公司泰豪晟大创业投资有限公司与深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司(泰豪集团有限公司控股子公司)、黎浩宇共同出资设立深圳天泰成长投资合伙企业(有限合伙) 。其中泰豪晟大创业投资有限公司出资1,450万元、深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司出资50万元、黎浩宇出资500万元。截至2014年12月31日，泰豪晟大创业投资有限公司实缴出资1,250万元。
●经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意将公司全资子公司北京泰豪太阳能电源技术有限公司100%股权转让给北京泰豪智能工程有限公司(泰
豪集团有限公司控股孙公司)，本次股权转让以评估值为定价依据，标的资产作价5,100.84万元。2014年10月8日北京泰豪太阳能电源技术有限公司完成工商变更登记手续。
●经公司第五届董事会第二十三次会议及2014年第二次股东大会审议通过，同意公司全资子公司泰豪沈阳电机有限公司(以下简称“泰豪沈电”)100%股权转让给北京泰豪智能科技有限公司(泰豪集团有限公司控股子公司)和邹映明先生，其中北京泰豪智能科技有限公司受让泰豪沈电90%股权，邹映明先生受让泰豪沈电10%股权。本次股权转让以泰豪沈电2014年4月30日评估价值(即7,225.39万元)减去泰豪沈电2014年5月1日至10月31日经审计的亏损值为定价依据，交易价格为4,400.12万元。2014年11月27日，泰豪沈电完成相应工商变更登记手续。
●经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司投资700万元对江西泰豪游戏软件有限公司进行增资，增资完成后以600万元价格受让江西泰豪游戏软件有限公司原股东同方泰豪动漫产业投资有限公司持有泰豪游戏软件有限公司8.33%股权。本次增资及股权受让完成后，泰豪晟大创业投资有限公司持有江西泰豪游戏软件有限公司18.05%股权。2014年12月15日江西泰豪游戏软件有限公司完成工商变更登记手续与股权转让手续。
●泰豪集团有限公司将其拥有的注册于第7类发电机、发电机组等商品的“TELLHOW”、“泰豪”商标无偿许可给发行人及其部分境内子公司(包括江西清华泰豪三波电机有限公司、江西泰豪科技进出口有限公司、江西清华泰豪微电机有限公司、江西泰豪特种电机有限公司、江西泰豪电源技术有限公司)使用，许可使用期限至2017年12月31日。为减少关联交易，2015年2月，泰豪集团有限公司将该类商标无偿转让给公司。
●关联方担保
截至2014年12月31日，泰豪集团有限公司为公司合计4.27亿元银行借款提供担保。
③关联方应收应付款项
单位：万元
关联方科目名称 2014.12.31
泰豪集团有限公司应付账款 23.63
应收账款 794.98
北京泰豪智能科技有限公司其他应收款 1,940.45
预付账款 103.99
其他应付款 42.40
贵州万华科技有限公司
预付账款 39.24
应付账款 1.24
北京泰豪装备科技有限公司
其他应付款 48.96
上海信业智能科技股份有限公司应收账款 126.40
北京泰豪智能工程有限公司其他应付款 1.23
泰豪沈阳电机有限公司应收账款 1,978.80
江西泰豪信息技术有限公司预付账款 46.40
泰豪集团江苏智能工程有限公司应收账款 3.88
④与发行对象未来交易安排
未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司关于关联交易的相关规定，切实履行关联交易的决策程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以充分、及时披露。
2014年10月，泰豪集团有限公司出具承诺：“本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的企业规范并减少与泰豪科技及其控股子公司之间的关联交易。对于本公司及本公司直接或间接控制的企业与泰豪科技之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司直接或间接控制的企业保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害泰豪科技及其他股东的利益。在本公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。”
2、海外控股
公司名称中国海外控股集团有限公司
注册资本 266,410.26万元
实收资本 103,900万元
法定代表人张士明
注册地北京市东城区王府井东街8号4层
投资与资产管理；证券投资；植树造林；城市规划管理；水污染治理；房
地产开发与经营；体育运动项目经营；体育项目比赛经纪代理；体育场馆
经营与管理；文艺创作；承办展览展示；技术开发；技术交流；基础软件
经营范围与服务；博物馆经营与管理；组织文化艺术交流活动；会议服务；矿产品、
办公用品、体育器材、工艺品、日用品、建筑材料、医疗器械(限一类)
的销售；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
海外控股与公司不存在关联关系，最近一年未与公司发生重大交易。
3、南京瑞森
企业名称南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
合伙期限 2012年6月27日至2022年6月26日
执行事务合伙人张剑华
主要经营场所南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
许可经营项目：无
经营范围一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投
资咨询；企业管理咨询
南京瑞森与公司不存在关联关系，最近一年未与公司发生重大交易。
4、天津硅谷天堂
企业名称天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业(有限合伙)
合伙期限 2010年10月21日至2015年10月20日
执行事务合伙人天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司(委派代表：鲍钺)
天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新
主要经营场所区综合服务中心4号楼208号
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨
经营范围询服务。(国家有专项、专营规定的，按规定执行)
天津硅谷天堂与公司不存在关联关系，最近一年未与公司发生重大交易。
5、新疆硅谷天堂
企业名称新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业(有限合伙)
合伙期限 2013年12月17日至2020年12月16日
执行事务合伙人深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司(委派代表：余葆红)
主要经营场所新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-598号
经营范围从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
等方式持有上市公司股份。
新疆硅谷天堂与公司不存在关联关系，最近一年未与公司发生重大交易。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
(一)本次发行前公司前十名股东的持股情况
截至2015年3月31日，公司前十名股东的持股情况如下：
序持有有限售条件持股比例
股东名称股份数量(股)
号的股份数量(股) (%)
1 同方股份有限公司 103,424,845 - 20.43
2 泰豪集团有限公司 94,250,000 - 18.61
3 南方绩优成长股票型证券投资基金 6,000,057 - 1.19
4 汇添富价值精选股票型证券投资基金 5,499,901 - 1.09
5 江西赣能股份有限公司 5,000,000 - 0.99
6 华夏大盘精选证券投资基金 4,221,556 - 0.83
7 四川信托有限公司 4,129,591 - 0.82
8 汇添富环保行业股票型证券投资基金 4,000,060 - 0.79
9 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 3,401,747 - 0.67
云南国际信托有限公司－云瑞尊享集合
10 3,199,803 - 0.63
资金信托计划
(二)本次发行完成后公司前十名股东持股情况
根据2015年3月31日公司前十名股东持股情况，本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件持股比例
序号股东名称股份数量(股) 的股份数量(股) (%)
1 泰豪集团有限公司 134,247,440 39,997,440 21.67
2 同方股份有限公司 103,424,845 - 16.69
3 中国海外控股集团有限公司 39,997,440 39,997,440 6.45
4 南方绩优成长股票型证券投资基金 6,000,057 - 0.97
5 汇添富价值精选股票型证券投资基金 5,499,901 - 0.89
6 江西赣能股份有限公司 5,000,000 - 0.81
7 华夏大盘精选证券投资基金 4,221,556 - 0.68
8 四川信托有限公司 4,129,591 - 0.67
9 汇添富环保行业股票型证券投资基金 4,000,060 - 0.65
10 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 3,401,747 - 0.55
本次发行前，公司第一大股东同方股份持股比例为20.43%，第二大股东泰豪集团持股比例为18.61%，两者持股比例较为接近，且均不能对泰豪科技董事会、股东大会决议产生重大影响，泰豪科技无实际控制人。本次发行完成后，泰
豪科技第一大股东变更为泰豪集团，其直接持股比例为21.67%，第二大股东同方股份持股比例变更为16.69%，两者持股比例均未超过50%，且两者仍不能对泰豪科技董事会决议、股东大会决议产生重大影响，泰豪科技仍然无实际控制人。
本次发行前后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前本次发行后
本次变动
(截至2015年3月31日) (截至完成股份登记)
股份类别
占总股占总股
股份数量(股) 股份数量(股) 股份数量(股)
本比例本比例
一、有限售条件股份 6,000,000 1.185% 113,319,360 119,319,360 19.256%
二、无限售条件股份 500,325,712 98.815% 0 500,325,712 80.744%
三、股份总数 506,325,712 100% 113,319,360 619,645,072 100%
五、管理层讨论与分析
(一)本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本公告日，公司尚无未披露的业务及资产整合计划。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额相应增加，公司原股东的持股比例相应发生变化。公司将及时召开股东大会，按照本次发行情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后,公司股东结构发生变化，股本总额增加113,319,360股限售流通股。泰豪集团有限公司及其实际控制人合计的持股比例由19.01%增加至21.99%，泰豪集团有限公司成为公司第一大股东，同方股份有限公司的持股比例由20.43%下降至16.69%，成为公司第二大股东。
4、本次发行对高管人员结构的影响
截至本公告日，公司尚无因本次发行对高管人员结构进行调整的计划。本次发行未对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、本次发行对业务结构的影响
本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。
(二)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率得以降低，流动比率和速动比率均相应上升，整体财务结构得到优化。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，财务费用将大幅减少，同时公司资金实力将大幅提升，有助于实施战略规划，聚焦优势产业，提升公司的持续盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加；同时，随着募集资金补充流动资金，公司日常经营及业务发展将获得充足资金保障，预计未来经营活动产生的现金流将逐步改善。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一)保荐机构(主承销商)：齐鲁证券有限公司：
法定代表人：李玮
办公地址：山东省济南市市中区经七路86号
电话：0531-68889177
传真：0531-68889222
保荐代表人：程建新、王庆刚
项目协办人：孟娜
(二)发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办签字律师：王振强、张聪晓
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
(三)审计机构：大信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：吴卫星
经办会计师：李国平、贾士林
办公地址：江西省南昌市中山路470号财政大楼七层
电话：0791-86692034
传真：0791-86692024
(四)验资机构：大信会计师事务所(特殊普通合伙)
七、上网公告附件
(一)大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告；
(二)齐鲁证券有限公司、北京市天元律师事务所关于本次发行的合规性意见；
(三)泰豪科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董事会
2015年7月8日